悬挂的卡通人物
玛丽·简·沃森(克尔斯滕·邓斯特)
在《蜘蛛侠2》的结尾，玛丽·简的焦虑预示着新的麻烦。大脑被毒蜘蛛衣服腐蚀的彼得·帕克逐渐显露出内心的阴暗面。她犯了错却不想面对，这让玛丽·简无法忍受。她可以面对坏人和危险，但她不能容忍彼得的傲慢和自大。而且因为“蜘蛛侠”的女友身份，她的演艺事业遭受了前所未有的打击。另外，彼得踩了两条船，哈利·奥斯本利用了这一点...一向勇敢独立的玛丽·简放弃了。
格温·斯泰西(布莱斯·达拉斯·霍华德)
如果你看过漫画原著，你应该知道这个角色对“蜘蛛侠”有多重要。她甚至在玛丽·简之前爱上了彼得·帕克...事实上，山姆·雷米也考虑过让她出演《蜘蛛侠》第一集，但考虑到她最终的死亡对《蜘蛛侠》有决定性的影响，她的出场时间被推迟了。格温·斯泰西疯狂崇拜“蜘蛛侠”，因为他曾经救过她。她天真率直，愿意为所爱的人付出生命。她是一个与玛丽·简性格不同的女孩。在原著中，她死于绿魔之手。在电影里，她只能死在绿魔之子的手里。
三个敌人三个恶棍
沙伦(托马斯·哈登·丘奇)
蜘蛛侠系列最吸引人的地方就是好人有坏的一面，坏人也有好的一面。“睡魔”绝对是一个可怜又可悲的典型反派。如果他没有杀死蜘蛛侠的叔叔，他就不应该受到如此残酷的对待。然而，他的出现是为了“救赎”，死在“蜘蛛侠”手里也是一种解脱。
“睡魔”有一种超能力，不仅可以变成流沙，随意改变形状，还可以把身体变成沙子，从而化解对方的攻击。真不知道“蜘蛛侠”是怎么干掉这么一个不死不活的怪胎的。我唯一知道的是，《睡魔》和《蜘蛛侠》的惊险打斗场面绝对比《蜘蛛侠2》里的火车打斗部分好看很多。
绿色恶魔(詹姆斯·佛朗哥)
最终继承了父亲衣钵的哈里·奥斯本已经完全处于精神分裂的边缘。或许这也是毒蜘蛛衣拒绝选择他的原因，因为他不像埃迪那样冷静。其实他和彼得·帕克的主要矛盾并不是来自于杀父之仇，而是两人性格的差异导致了这个结果。再加上他从小娇生惯养，连续的失败彻底击垮了他的意志，但这也是他重新认识自己的机会。然而，在哈利决定报复彼得后，他采取了一种被大多数人鄙视的反派行为:有目的地接近敌人的女友——玛丽·简·沃森。
毒蜘蛛(托弗·格雷斯)
真人是埃迪·布洛克，一个聪明狡猾的摄影记者，也是彼得·帕克在报社的同事。他穿着考究，懂得如何取悦女人。埃迪和彼得毫无瓜葛，但大脑逐渐被毒蜘蛛衣服控制的彼得，居然有了花花公子。虽然玛丽·简一直和他在一起，但他暗恋埃迪的女人格温·斯泰西...于是，艾迪因为无尽的怨恨发展出了第二个自己，然后被一只毒蜘蛛收留，成为蜘蛛侠最大的敌人——毒蜘蛛。埃迪将被赋予与彼得非常相似的超能力，但不幸的是，彼得像他的父亲一样有他的叔叔本的指导，而埃迪没有。埃迪这个角色是对彼得的另一种可能性的假设:如果蜘蛛侠的超能力完全落入坏人之手，会发生什么？毒蜘蛛衣会像漫画里那样抛弃埃迪·布洛克吗？答案是肯定的，所以演员托弗·格雷斯一定会裸体出镜。
银幕外的声音
“克尔斯滕·邓斯特显然是金发，但你得让我把它染成红色...这一集终于出现了一个金发美女。然而，在洛杉矶，至少有数百万金发女郎同时走在街上。为什么一定要选一头红发？是不是怕化妆师太闲做不下去？”——化妆师露莎·阿贝尔只能无奈地抱怨山姆·雷米的老把戏，选择一个红发女演员来扮演金发碧眼的温格·斯泰西。
“小时候，我在看蜘蛛侠的漫画的时候，我妈总是适时出现，问我:你写作业了吗？你指望它长大后给你一份工作吗？”——托弗·格雷斯回忆自己小时候看漫画的经历。没想到漫画真的给了他一份高薪的工作。
“很多人都跟我说，《蜘蛛侠2》中彼得和报社老板讨价还价的那一幕很有意思。你愿意在第三集看到类似的对话吗？就算我答应你，这里也会更有意思，更值得一看？”——山姆·雷米说过，重复过去是死路一条，不管过去有多伟大多辉煌。
“对我来说重要的不是钱，而是彼得·帕克、他心爱的玛丽·简·沃森和他的好朋友哈利·奥斯本...我认为任何焦虑和分心都可能发展成一个难题。”-山姆·雷米对2.5亿美元投资的回答似乎有点闪烁其词。
“蜘蛛侠要继续他的得意之旅了。他以为自己解决了所有的问题，但事实证明，他还是原来那个傻小子。”——关于擅自篡改漫画原著的指责，山姆·雷米说他只是想让故事更有戏剧性。
“我属于70年代原著漫画的读者群体，而‘毒蜘蛛’出现在80年代...我不认识他，他也不知道我是谁。为此，我被制作人艾薇·艾利德叫到办公室，给我上了一课。他告诉我，电影是一种“取悦”观众的艺术。现在是80年代漫画迷兴起的时候，毕竟蜘蛛侠是大家的幻想，不是我的。”——山姆·雷米的言外之意是,“毒蜘蛛”不在他最初的计划中。
当1000人朝着同一个目标努力时...
蜘蛛侠能够连续三集如此自由地挥舞他的蜘蛛丝，索尼的图形和图像公司功不可没:这个数字动画制作团队因第一部蜘蛛侠获得了奥斯卡提名，然后在第二部中将小金人带回家...所以他们绝对是《蜘蛛侠3》之后CG制作的最佳人选。制片人之一劳拉·齐斯金(Laura Ziskin)表示:“按照递进的推理逻辑，《蜘蛛侠3》无疑是目前该系列最大的一部电影。山姆·雷米主任确保我们打的赌是最有可能赢的。你只需要看看相关的动作场面和数字特效就知道这部电影会是一个多么庞大的工程。它实现了一个伟大的理想，你会看到1000多人为了一个共同的目标而努力时的惊人成果。”
至于图形和图像的数字特效公司斯科特·斯多克迪克的总监，他在这1000人中分担了管理200多名动画师和CG技术人员的责任。他们在本片中面临的最大挑战是超越前两集的“自我”。的确，《蜘蛛侠3》势必会有更多的角色，更多的反派，《蜘蛛侠》的成年人彼得·帕克也将面临更大的人生阻碍。山姆·雷米有一个喜欢认真的倔脾气，这一定会让电影的各个部分完美衔接，但在这个过程中，他不得不依靠电影幕后制作团队的中坚力量...但是，山姆·雷米认为CG对于动作片来说是一个梦幻般的电影工具，它完成了一些人类不可能完成的部分。但对于人类可以触及的领域，雷米还是希望让演员来完成。
作为替身演员，为这部电影早就做好了充分的准备，更不用说演员了，尤其是布莱丝·达拉斯·霍华德。别小看她是个女的，但她亲自完成了连“蜘蛛侠”托比·文森特·马奎尔都不敢估量的特技拍摄。最恐怖的一次无疑是她被吊在一个大铁架上。霍华德描述了当时的情况:“这一部分讲述了一只失控的起重机掉进起重机里的故事。我的角色格温·史黛西碰巧在这里工作。她从几层楼高的倒塌的地板上摔了下来，试图抓住任何她能抓住的东西，但是失败了...后来呢？当然是由‘蜘蛛侠’接手，安全着陆。”这一系列的场景有一部分是在洛杉矶的片场完成的，所以霍华德强烈渴望去户外完成剩下的，包括被“蜘蛛侠”背着，飞过整个街区——要知道，就连“蜘蛛侠”自己也只是个替身，但霍华德亲自完成了连男生都会被吓到的高空飞行特技:“拍这种片子最大的乐趣就是你可以选择拍一些疯狂的特技镜头，并且去做。我知道我处于100%可靠的安全状态，因为山姆·雷米和行动导演一直在努力保护我们，所以我可以放手一试，这很有趣，也很刺激。”
与像孩子一样兴奋的布莱斯·达拉斯·霍华德相比，《睡魔》的演员托马斯·哈登·丘奇似乎没那么幸运，因为他面临的身体挑战远比霍华德多。丘奇的残酷挑战包括:在空中被拉伸五英尺；脸和泥紧密接触；被一群疯狗追赶；在天上荡来荡去；掉到铁轨上；他的脸被打成了碎片...丘奇发现，在拍摄过程中，他的身体总是被反复擦伤。因为防守不当，被真的打中是常事，但他对这种情况早有心理准备，因为正如制作人格兰特·柯蒂斯所说，“这些伤不是故意的，但奇怪的是，如果有人在打斗场景中被误伤，
他们都是《蜘蛛侠3》中不可或缺的重要幕后英雄。
为了保证影片的动作场面既安全又壮观，幕后制作团队中有两个人起到了不可或缺的决定性作用。他们是特技大师约翰·弗雷泽和第二副局长丹·布莱德利。其中弗雷泽是一位资深人士，曾连续为三部蜘蛛侠电影工作。他说:“如果你想拍一部《蜘蛛侠3》规模的动作片，从最初的场景设计开始，你至少要工作9个月。”
制作了这么多特效场景，约翰·r·弗雷泽最满意的只有一组场景，那就是“蜘蛛侠”和“睡魔”之间惊心动魄的战斗...但这不仅仅是弗雷泽的功劳。山姆·雷米、丹·布拉德利和特效大师斯科特·斯多克迪克在完善这部分场景中发挥了重要作用。这一幕开始于“睡魔”突然被爆裂水管中喷出的水柱袭击，最后被冲入通往地铁的下水道。在雷米最初的想象和设定中，“睡魔”必须在强大的水流冲击下彻底融化。
曾为新版《海神号》设计过许多海难场景的约翰·r·弗雷泽(John R. Fraser)说:“这是我拍过的所有电影中用水最多的一组场景。我们使用了大约50，000加仑的水，然后通过离现场50英尺远的一个装置从管道中喷射出来...但是我们对管道中间的空心部分进行了改造，在那里安装了限流器，可以完全控制水柱的大小。用过的水可以通过水泵循环使用，水泵的流量为每分钟3000加仑。也就是说，我们只需要五分钟就可以重新装满储水罐，准备下一次的重新拍摄。”总有八个隐藏的摄像头为这组场景服务。同时，这里没有真人，只有数字人。斯科特·斯多克迪克说:“因为‘蜘蛛侠’发现‘睡魔’的弱点是水，所以创造了这组方法来有效抑制‘睡魔’的能力。但在这里，我们必须使用完全由CG制作的‘睡魔’，因为水流产生的巨大压力超出了托马斯·哈登·丘奇或任何特技演员的能力。
丹·布拉德利的观点似乎与约翰·R·弗雷泽的略有不同。他最喜欢的场景是彼得·帕克和哈利在奥斯本的密室里打斗的那一幕。虽然这两个超级英雄之前已经在空中相遇过，但是在这里的感觉完全不一样。布拉德利说:“这将是一场伟大的战争，因为这是两个人之间的那种纯粹的肉搏战。不同的是，交战双方都曾情同手足，有很多共同的回忆。但因为混淆事实、误解和不成熟，他们结束了友谊，开始互相伤害。”山姆·雷米对这个地方也有自己独特的看法。他希望这个地方不是那种超级英雄之间的能力比拼，有点像两个朋友因为摩擦为了面子吵架...相信观众也能从《彼得和哈利》中隐约找到和朋友相处时的影子。
当然，影片中还有一个部分是约翰·r·弗雷泽和丹·布拉德利都喜欢的，那就是他们一起制造的银行抢劫案...在这里，一名警卫成为了“睡魔”发泄怒火的牺牲品，而他的扮演者不是别人，正是制片人格兰特·柯蒂斯。说到这里，布拉德利不禁笑了起来:“作为制片人，柯蒂斯似乎很有潜力成为一名守财奴，这类似于负责运送钞票的银行警卫。所以山姆·雷米在这方面抓住了柯蒂斯的个性，特意安排了这样一个角色，然后邀请他在片场待了几天，扮演最终被埋在很多沙子下面的装甲车的警卫。”柯蒂斯似乎很坦然地接受了自己的“命运”，因为从他与雷米共事十年的经历来看，任何争论都是没有意义的。
这组场景以一种非常壮观的方式开始:“睡魔”用拳头砸碎了运钞车的车顶——事实上，他砸碎了一辆由弗雷泽和他的制作团队完成的泡沫运钞车，这辆运钞车高约8英尺，宽约6英尺，重500磅。然后，“睡魔”从身上分裂出无数的沙流，冲向柯蒂斯...他被活埋了。这里拍摄需要把运钞车抬起来，倾斜50度角，才能把沙子倒出来。虽然有所有的措施，但柯蒂斯的角色必然要承担一部分沙子的重量——在拍摄时，制片人发现抓住的不是沙子，而是玉米的光穗，这原本是弗雷泽想出来的替代品，可以巧妙地伪装成沙子。
当然，使用玉米穗的神奇配方不是立即想到的。服装设计师詹姆斯·艾奇逊最先对此进行了深入研究。毕竟艾奇逊作为负责人物外貌的设计师之一，需要解决前期制作中的一些关键问题。比如一个人是沙子做的，他应该是什么样子？他的脸应该是凹凸不平的还是很光滑的？他的衣服也应该是沙子做的吗？于是他从世界各地运来不同种类的沙子进行对比实验，很快在研究中发现了一系列难以克服的问题:第一，进口沙子是一项非常昂贵的交易；其次，沙子的重量对演员和替身来说是非常危险的...因此，使用玉米穗成为一个完美的选择，因为它安全有效:它看起来完全像沙子，但它的重量不到沙子的一半。