真功夫潘蔡斗争折射的民企股权结构、控制权风险
麦当劳、肯德基在国内大受欢迎，中餐连锁一直愤愤不平，不断有人跳出来挑战洋快餐。直到十几年前出现的“真功夫”，似乎还真有点功夫，短短几年时间连锁店面越来越多。跟公司名字一样，“真功夫”在投资界和创业界取得一定的成绩与地位后爆发了一场“真功夫表演”，颇为轰动。
一、 真功夫内斗，一波三折
1990年，蔡达标的小舅子潘宇海在东莞创立了--168甜品屋，而此时蔡达标和妻子潘敏峰的五金店却经营惨淡。
1994年，潘蔡二人各出资4万元，在东莞开了一家新的餐厅取名--168蒸品餐厅，这就是真功夫的前身。新的餐厅潘宇海占股50%，蔡达标和妻子潘敏峰各占25%。餐厅的前期主导权都在潘宇海手里，潘敏峰主要负责的收银工作，而蔡达标负责接待。
1997年，由于潘宇海的厨艺太好，并且引入了电脑程控一体化蒸柜，168蒸品的生意火爆。因注册商标时168是数字不能被注册成商标，于是他们注册了一个双种子饮食公司，并将“双种子”进行商标注册。企业的股权结构保持不变。
2003年，蔡达标向潘宇海提出想出任公司总裁（此前一直由潘担任总裁），并提议五年换届一次。潘宇海答应蔡达标出任一届总裁，而自己则以副总裁的身份，承担起全国各地的门店开拓工作。
2004年，蔡达标重新进行品牌策划，邀请叶茂中将 “双种子”改为 “真功夫”这个新品牌。为控制企业，蔡达标安排自家的亲属进入真功夫的管理层和供应链。弟弟蔡亮标垄断了真功夫的电脑供应 ，大妹妹蔡春媚掌握了真功夫的的采购业务。大妹夫李跃义垄断了全国门店的专修和厨具，小妹夫王志斌垄断了真功夫的家禽供应。真功夫慢慢变成蔡家的家族式企业。
2006年9月，蔡达标在外包二奶，潘敏峰最终和蔡达标协议离婚（未对外公开），用自己25%的控股权换儿子的抚养权。因此蔡达标和潘宇海各占50%的股权。
2007年底，真功夫引入中山联动和今日投资两家风投，逐渐实行去家族化；其中股东5名：蔡达标和潘宇海各占41.74%，中山联动和今日投资各占3%，双种子公司占10.52%。董事会***5席，构成为蔡达标、潘宇海、潘敏峰以及中山联动和今日投资派出董事各1名。
2008年，蔡达标的任期即将到期。潘宇海不甘心只做一个股东，于是2008年年初创立一个新品牌“哈大师”主要经营牛肉面。如此一来就形成蔡达标负责真功夫，潘宇海负责哈大师的格局。
2009年初蔡达标拒绝给哈大师投资之前协商的3400万余款。真功夫于当年成功向银行申请到1亿元的无抵押贷款，为把贷款搅黄，潘宇海立即向银行表示：股东有矛盾，贷款有风险。至此两大股东彻底决裂。
2009年3月，蔡达标婚外情曝光，并有一私生子，随即潘敏峰起诉蔡达标重婚，并欲索回25%的股权。
2009年8月，潘宇海以大股东身份委派哥哥潘国良出任真功夫副总经理，结果被蔡达标拒之门外，双方爆发冲突，此外潘宇海要求清查真功夫财务账目也被拒，潘宇海随即起诉真功夫。
2010年2月，法院判决真功夫拒绝大股东查账违法，要求其将账务信息交会计师事务所审计。
2010年，潘宇海假意说要卖掉股份，让蔡达标占绝对控制权。蔡迅速从银行借了3760万，另外还从真功夫公司借了3600万，一***支付给潘宇海7000多万，收购其持有的真功夫股份。钱给付后，潘宇海却没有交割股份。
2011年3月17日，真功夫部分高管因涉嫌经济犯罪，被警方带走协助调查。蔡达标与妹妹蔡春媚随即下落不明。蔡达标离开当天任命了其小妹妹蔡春红出任董事长。但潘宇海对此任命不予认可，双方之间的控制权之争从此进入白热化状态。
2014年，法庭认定蔡达标在2009年至2010年间，从真功夫公司或侵占、或挪用***3000多万元资金，分别构成职务侵占罪和挪用资金罪。
2015年，蔡达标构成职务侵占罪和挪用资金罪被维持14年的刑期。随着案件终审判决生效，蔡达标所持有的真功夫股权已进入司法拍卖程序，有传言股权估值高达25亿元。
一、 内斗造成的影响
1.IPO上市受阻延迟
真功夫原计划借壳港股的福记食品上市，但频繁的内斗之下潘宇海与蔡春红都表示上市计划要推迟；真功夫家族内斗事件短时间内得到有效解决的可能性较小，真功夫IPO进程或将无限延期。
2.项目搁浅，风投止步
据相关资料显示，潘宇海方面在争夺真功夫控制权时，强行封堵存放公司公章的保险柜锁眼，导致合同和公司文件无法盖章，真功夫因此被迫放弃福州机场投标、厦门湖里万达进驻等重要市场拓展项目。此外，内斗也使PE机构对真功夫失去了投资信心。
3.品牌信誉大跌
广东省餐饮服务行业协会的一位人士认为，本土连锁不断在供应和管理上暴露问题，难免会打击消费者对真功夫品牌的信心。据网络调查显示，有的网民表示自己将不会再购买真功夫的食品，有的网民认为两大股东内斗将使真功夫“迅速走下坡路”和“可能倒闭”。
4.管理层流失，公司业绩下滑严重
蔡达标刑事案件尚未宣判时，公司管理层流失严重，获公司期权的高管多数已离职。真功夫内乱已波及公司经营，蔡达标出事以后的两个月公司净利润一落千丈。
一、 真功夫内部控制存在的问题
1. 真功夫的股权结构不合理
潘蔡两家各持50%股权从管理和决策角度可谓是企业的硬伤，势均力敌的股权结构很容易引起股东之间的纠纷，一旦股东之间出现利益分歧，没有控股股东的股权结构大大增加了谈判的难度。
2.合作协议效力不合理
《合作框架协议》约定总经理人选和副总经理由蔡达标方和潘国良方分别委派，而其《公司章程》已明确，高层任免必须经过董事会表决与通过。如果单纯依据《公司法》进行判断，该协议是不符合程序的。说明真功夫在最初的制度设计时没有考虑周到，使得股东间的约定与公司章程之间产生了冲突，为现在一系列的矛盾埋下了隐患。
3.公司章程不合法
真功夫章程中规定，管理机构由一名总经理领导，总经理由蔡达标提名。此条赋予了董事长过大的权利，总经理的提名应由董事会根据平等互利原则来决定。
4.家族治理模式的弊端
家企之间缺乏有效的防火墙。个人直接持股，蔡达标夫妇、潘宇海夫妇四人中有三人为董事，一人为监事。家庭冲突的战火烧及董事会，企业无法决策。外来资本目瞪口呆，也成为被斗争双方拉拢的对象。企业做大后认人唯亲等缺陷极大的影响企业的发展。在真功夫中，公司在管理上比较倾向人性化，而非专业化管理。
真功夫在2007年引入风投之前采用的是“家族治理模式”，一直使用自有资金运营。2010年引进企业现代化治理金牌培训师洪人刚的科学思想模式后，又过于急于求成，在处理好家族人员利益问题前就采用如此“去家族化”的方式改进，有欠考虑。
5.人力资源管理的不合理性和局限性
一直以来真功夫的IT业务被蔡达标之弟全部垄断，妹妹负责全面采购，小妹夫逐步垄断家禽业务，04年强行引进大妹夫成为公司的筹建供应商。家族成员在企业中多数担任非常重要的岗位，难以让家族以外的员工发挥才能，为企业注入新鲜的血液和思想。因家族成员常受到区别对待，使非家族员工常有挫败感，归属感丧失，这是不合理的。身为家族成员的这种身份性质，弱化了绩效管理的作用，难以对非家族成员的企业经理人进行有效激励。
6.监督机制没有发挥效用
表面上看，真功夫的治理结构是有董事会和监事会的机制；但事实上真功夫的股权高度集中，董事之间职责不清，越权行为严重。
四、股权结构设计对公司治理的影响
（一）股权结构所体现的控制权风险
如果只有一个股东，可成立一人有限责任公司，100%拥有股权。
如果是2个或以上股东一起成立有限责任公司，2人持股比例应尽量避免50%：50%。
3人持股应尽量避免33%：33%：34%。2名以上股东的公司，如果其中一名股东想要对公司享有绝对的控制权，那么其持股比例需要超过2/3。
假设公司有四名股东，持股比例分别为50%：40%：5%：5%，两个5%持股者将会成为50%和40%持股股东的被拉拢对象，不利于公司决定权的稳定性。
此外，根据《中华人民***和国公司法》第四十三条及一百零三条第二款规定，股东会或股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东或经出席会议的股东所持表决权的三分之二通过。如果持有40%股权的股东是投资人，一旦出现他的决策与创业者不一致的情形，因投资人股权占比超过1/3，有可能使创业者无法推进公司重大决策。而如果选择50%：15%：15%：10%：10%的比例，公司创始人股东独大，投资人和其他股东的股份比例相对比较小，则有利于决策权的稳定。
企业股权有以下几个关键点位：
67%--完全控制权
51%--相对控制权
34%--一票否决权
10%--10%以上表决权可申请临时会议召开权（可申请解散公司）
5%--重大股东变动警示线（适用上市公司信息披露）
除此之外，还可以下列方式显示股权层面的控制：
1. 表决权委托/一致行动人协议
2. 有限合伙企业GP主导权（即投票权在普通合伙人）
3. A/B股制度
因篇幅的限制，若对此有兴趣的读者可以尽情留言，我们的公众号会在后续陆续展开研究讲解。
（二）股权结构与公司治理
股权结构是公司治理机制的基础，它决定了股东结构、股权集中程度以及大股东身份、股东行使权力的方式和效果，进而对公司治理模式的形成、运作及绩效有较大影响。
结合真功夫不合理家族企业内部股权结构，针对性地提出如下几点建议：
（1）完善章程
公司是一系列的契约，涉及的都要写清楚，若有补充，也可通过修改公司章程的方式，以便矛盾出现时有章可循。好的家族企业治理一定要建立非常清晰的家族治理结构，通过家族宪章或家族议会等非常正式的组织和规则的形式，使其明确化、固定化。
（2）完善公司内部法律体系
董事会成员应了解与公司上市有关的法律内容。如果企业家在创业之初就有法律 养生 的理念，具备较好的法律素养和规则意识，那么企业发展过程中很多法律问题可以避免。结合潘蔡两家的斗争与恩怨，如果蔡达标对重婚行为的法律后果有足够的认识，如果潘、蔡两家更明白公司具有独立人格而不是股东手中的玩物，也许真功夫不会如此惨痛。
（3）建立良好的公司内部控制制度和流程
董事、高管等人员须以身作则，公司转型期间建立的制度要避免“个人专制”，转型目标是在保护股东利益的基础上转向企业产权的多元化、 社会 化，对所有员工一视同仁：
1）财务方面：加强职务分离，建立明确的审批权限；公司付款流程、付款申请的审批不可由公司所谓“权贵”来统一兼任，各部门应划分清楚，互相监督；
2）定期检查回款流程上的人员配置和岗位设置，定期检查审批制度，防止管理者直接接触现金流。
2.加强独立董事的监督权力。
通过增设独立董事制度来控制两头独大的局面。此外，在董事会下设一些专门的委员会来保证董事会决策的科学性。
3.聘请职业经理人
家族成员要明确自身之于企业的作用，公司在不同阶段需求是不一样的，一旦创始人跟不上公司的需求就应当主动退出。聘请职业经理人能够在一定程度上减少任人唯亲，越级管理的问题。
不同的股权结构会产生不同的治理结构，只有对股权结构进行合理优化，才能使公司治理结构更完善。从普遍意义上讲，有什么样的股权结构，必然有其对应的公司治理机制；但从 社会 资源配置的角度来看，什么样的股权结构最能对公司治理发挥积极作用，则是更值得深入研究的重要课题。