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蚂蚁王国最大的威胁是一群蝗虫,它们总是抢夺蚂蚁劳动的果实——食物。它们是蚂蚁王国里的一大片乌云。当一只蝗虫掠夺时,菲利将谷物撞在悬崖下以保护他的发明。愤怒的蝗虫抓住了公主的小妹妹来泄愤。在关键时刻,李非挺身而出,公开指责蝗虫军团的领袖霸王。为了得到更多的食物,霸王放过了蒂尼,他威胁说,如果下次得不到两倍的食物,他就血洗蚂蚁王国。
因为飞利失去了所有的食物,大家都把恐惧和不满发泄在他身上,蚂蚁王国决定驱逐飞利。为了留在自己的国家,菲利提出了一个建议:他会找到比蝗虫更大的虫子来驱赶它们。因为没有更好的办法,蚂蚁王国给了飞力一个实现承诺的机会。
飞力来到了城市,在那里他看到了一群虫子打败了一群流氓,这让飞力非常佩服他们,认为他们是可以打败蝗虫的“大虫子”。其实这些昆虫是一群失业的马戏团演员,包括甲虫、螳螂、蜘蛛等等。他们是来找工作的,所以接受了菲丽的邀请,但没有说明身份。
当他们来到蚂蚁王国的时候,蚂蚁们并不太相信这些长相奇怪的昆虫,昆虫们自己也有点害怕,于是就打退堂鼓,准备离开这里。尽管李非得知这些昆虫的真实身份后很失望,但他还是尽力阻止它们离开,否则他会被蚂蚁们认为是个大骗子。后来,虫子智胜了小鸟,救出了菲丽和蒂尼,获得了蚂蚁们的青睐,重新找回了自信。因为飞力受到鸟的启发,决定做一只假鸟来吓走蝗虫。假鸟完了,霸王带着反派接近蚂蚁王国。
没想到,这时候马戏团老板来看他的昆虫演员了。当蚂蚁们得知这些昆虫是马戏团演员时,非常失望。蚂蚁王国驱逐了李非和昆虫。正在这时,蝗虫军团来了。在蒂尼的劝说下,费莉和昆虫们决定一起对抗蝗虫。虽然假鸟开始吓唬蝗虫攻击,但狡猾的霸王还是识破了飞力的假鸟,准备一举消灭蚂蚁王国。没想到真的出现了一只鸟,霸王以为还是飞力的诡计,没有屈服,就成了鸟的腹中餐。所以蝗虫在逃跑。
又一个春天来了,原来的公主变成了蚁后,菲丽也得到了回报。昆虫回到了它们的城市。圆满的结局。